บริษัทไทยขยายธุรกิจสู่ญี่ปุ่น ตอนที่ 3: การจัดตั้งบริษัทในทางปฏิบัติ — ข้อบังคับ ทุนจดทะเบียน การจดทะเบียน และการเปิดบัญชีธนาคารนิติบุคคล

บทความนี้เป็นตอนที่ 3 ของซีรีส์ 6 ตอน “บริษัทไทยขยายธุรกิจสู่ญี่ปุ่น” หลังจากตอนที่ 1 ตัดสินรูปแบบการเข้าตลาด และตอนที่ 2 จัดการเรื่องการแจ้งก่อนตาม FEFTA ขั้นตอนต่อไปคือการจัดตั้งบริษัทญี่ปุ่นจริง ๆ การจัดตั้งบริษัทมักถูกอธิบายว่า “ร่างเอกสารและยื่นที่สำนักกิจการกฎหมาย” แต่สำหรับบริษัทแม่ไทย เส้นทางนั้นต้องผ่านการรับรองโดยสถานทูตของเอกสารบริษัทแม่ การประสานเวลาระหว่างการยื่น FEFTA กับการส่งทุน การรายงานผู้รับประโยชน์ที่แท้จริงย้อนกลับไปยังผู้ถือหุ้นไทยลำดับสุดท้าย และกระบวนการเปิดบัญชีธนาคารนิติบุคคลที่มักเป็นขั้นตอนที่ยาวที่สุด บทความนี้สะท้อนข้อมูลสาธารณะ ณ เดือนเมษายน 2569

ทำไม “แค่จัดตั้งบริษัท” จึงเป็นส่วนที่ยาก

ผู้ก่อตั้งชาวญี่ปุ่นที่จัดตั้ง KK สามารถเสร็จได้ใน 2-3 สัปดาห์เมื่อเอกสารพร้อม บริษัทแม่ไทยที่จัดตั้งบริษัทย่อยที่ถือหุ้น 100% ในญี่ปุ่นควรวางแผน 3-6 เดือน เพราะขั้นตอนที่ไม่มีสำหรับผู้ก่อตั้งในประเทศจะสะสมขึ้น ได้แก่

การได้มาซึ่งมติคณะกรรมการของบริษัทแม่ไทย หนังสือรับรอง (Affidavit) และการรับรองลายมือชื่อกรรมการ แล้วผ่านการรับรองโดยสถานทูต
การประสานการส่งทุนจากไทยกับการแจ้งก่อนตาม FEFTA ที่ครอบคลุมในตอนที่ 2
การยื่นคำประกาศผู้รับประโยชน์ที่แท้จริง (BO) พร้อมกับการจดทะเบียน โดยย้อนไปจนถึงผู้ถือหุ้นไทยที่เป็นบุคคลธรรมดาลำดับสุดท้าย
การเปิดบัญชีธนาคารนิติบุคคลหลังจดทะเบียน ภายใต้กฎที่เข้มงวดเรื่องสำนักงานจริง สาระทางธุรกิจ และการสัมภาษณ์กรรมการแบบพบหน้า

การมองข้ามเรื่องเหล่านี้คือเหตุผลที่บริษัทย่อยใหม่ใช้สามเดือนแรกในสภาพ “จดทะเบียนแล้วแต่ดำเนินงานไม่ได้” การตัดสินใจสำคัญในขั้นจัดตั้งด้วยเช่นกัน

Kabushiki Kaisha vs Godo Kaisha — ยืนยันรูปแบบ

ตอนที่ 1 ตัดสินรูปแบบในหลักการแล้ว ที่นี่เราล็อกต้นทุนและเวลา

รายการ	Kabushiki Kaisha (KK)	Godo Kaisha (GK)
ค่าธรรมเนียมจดทะเบียน (ขั้นต่ำ)	150,000 เยน (ทุน × 0.7%)	60,000 เยน (ทุน × 0.7%)
ค่าธรรมเนียมรับรองข้อบังคับ	30,000-50,000 เยน (ตามทุน)	ไม่ต้อง
อากรแสตมป์ข้อบังคับอิเล็กทรอนิกส์	ยกเว้น (ข้อบังคับกระดาษ: 40,000 เยน)	เหมือนกัน
ความน่าเชื่อถือต่อคู่ค้า/ธนาคาร	สูง	กลาง
ความยืดหยุ่นการกำกับดูแล	สูง (คณะกรรมการ ผู้ตรวจสอบเลือกได้)	สูง (สมาชิก = สมาชิกบริหาร)
การใช้งานทั่วไปของบริษัทแม่ไทย	ธุรกิจเต็มรูปแบบ IPO/M&A อนาคต	บริษัทขายย่อย ฐานเล็ก

บริษัทย่อยขายหรือบริการที่บริษัทแม่ไทยถือหุ้น 100% เหมาะกับ GK KK เป็นทางเลือกที่ปลอดภัยกว่าหากมีแผนการกู้เงินจากธนาคารในญี่ปุ่น การจัดซื้อจัดจ้างจากบริษัทขนาดใหญ่ การจดทะเบียนในตลาดโตเกียวในอนาคต หรือการ M&A ในประเทศ — การแปลง GK เป็น KK ในภายหลังทำได้แต่เพิ่มต้นทุนและเวลา

กฎหมายบริษัทอนุญาตทุน 1 เยน แต่ตั้งแต่การแก้ไขกฎกระทรวงเกณฑ์การอนุญาตขึ้นบกที่มีผลบังคับใช้วันที่ 16 ตุลาคม 2025 วีซ่าผู้บริหารธุรกิจกำหนดทุน (หรือเงินลงทุนเทียบเท่า) ขั้นต่ำ 30,000,000 เยน (กล่าวในตอนที่ 4) ก่อนการปฏิรูป เกณฑ์ปลอดภัยอยู่ที่ 5 ล้านเยน การปฏิรูปยกระดับเป็น 30 ล้านเยน พร้อมเพิ่มเงื่อนไขอีก 5 ข้อ ได้แก่ พนักงานประจำอย่างน้อย 1 คน ความสามารถภาษาญี่ปุ่นระดับ CEFR B2 (เช่น JLPT N2) ของผู้สมัครหรือพนักงาน ประสบการณ์บริหาร 3 ปีหรือปริญญาโท/วิชาชีพของผู้สมัคร ผู้เชี่ยวชาญ (Certified SME Management Consultant, CPA หรือผู้สอบบัญชีภาษี) รับรองแผนธุรกิจ และห้ามใช้บ้านเป็นสำนักงานโดยหลัก สำหรับบริษัทย่อยของบริษัทแม่ไทยที่พิจารณาวีซ่า Business Manager ควรกำหนดทุน 30 ล้านเยนเป็นระดับเริ่มต้น ทุนยังเป็นสัญญาณของสาระในการคัดกรองบัญชีธนาคารด้วย ระดับ 30 ล้านเยนจึงช่วยด้านความน่าเชื่อถือ

เอกสารบริษัทแม่ไทยและการรับรองโดยสถานทูต

เอกสารที่ต้องเตรียมในไทยสำหรับการจดทะเบียนในญี่ปุ่น ได้แก่

เอกสาร	เนื้อหา
มติคณะกรรมการ	อนุมัติบริษัทย่อยในญี่ปุ่น ทุน การแต่งตั้งกรรมการ อำนาจลงนาม
หนังสือรับรองบริษัท (Affidavit)	สรุปฉบับภาษาอังกฤษออกโดยกระทรวงพาณิชย์ไทย (DBD)
การรับรองลายมือชื่อ/หนังสือเดินทาง	ของผู้ลงนามที่ได้รับมอบอำนาจของบริษัทแม่ หรือกรรมการผู้แทนฝั่งญี่ปุ่นที่จะแต่งตั้ง
ข้อบังคับบริษัทแม่	หากต้องการ

จุดสำคัญที่สุดในทางปฏิบัติคือเส้นทางการรับรอง ณ เดือนเมษายน 2569 ประเทศไทยยังไม่ได้เป็นภาคีอนุสัญญา Hague Apostille มีรายงานว่าคณะรัฐมนตรีไทยอนุมัติการเข้าเป็นภาคีในเดือนธันวาคม 2568 แต่ยังไม่ได้ฝากตราสาร และอนุสัญญายังไม่มีผลบังคับใช้กับไทย จนกว่าจะมีผล เอกสารไทยที่จะใช้ในการจดทะเบียนของญี่ปุ่นต้องดำเนินตามห่วงโซ่สองขั้น

การรับรองที่กรมการกงสุล กระทรวงการต่างประเทศไทย (แจ้งวัฒนะ)
การรับรองโดยสถานเอกอัครราชทูตญี่ปุ่นประจำประเทศไทย

วางแผน 2-4 สัปดาห์ จากการออกเอกสารถึงชุดที่รับรองครบถ้วน: ประมาณ 1-2 สัปดาห์ที่กระทรวงการต่างประเทศไทย และ 1-3 วันทำการที่สถานทูต คำแปลภาษาญี่ปุ่นเป็นข้อบังคับสำหรับการจดทะเบียน และผู้แปลมักแนบคำสาบานยืนยันความถูกต้อง

หากการเข้าเป็นภาคีของไทยมีผลบังคับใช้ในภายหลัง ห่วงโซ่จะยุบเหลือ Apostille ขั้นตอนเดียว สำหรับดีลที่ไม่อยู่ในเส้นทางวิกฤต การรอดูไทม์ไลน์การเข้าเป็นภาคีอาจคุ้มค่า

การเตรียมฝั่งญี่ปุ่น — กรรมการผู้แทนและสำนักงานที่จดทะเบียน

ข้อกำหนดถิ่นที่อยู่สำหรับกรรมการผู้แทนได้รับการผ่อนคลายโดยหนังสือเวียนกระทรวงยุติธรรมลงวันที่ 16 มีนาคม 2558 (Minji ที่ 29): ปัจจุบันอนุญาตให้จดทะเบียนได้แม้กรรมการผู้แทนทุกคนจะไม่อาศัยอยู่ในญี่ปุ่น อุปสรรคทางกฎหมายหายไปแล้ว แต่แนวปฏิบัติยังสนับสนุนอย่างยิ่งให้มีกรรมการผู้แทนอย่างน้อย 1 คนที่อาศัยอยู่ในญี่ปุ่น

ธนาคารส่วนใหญ่ยืนยันให้สัมภาษณ์แบบพบหน้าตอนเปิดบัญชี
การยื่นภาษีและกระบวนการประกันสังคมต้องการที่อยู่ในประเทศซ้ำ ๆ
การตัดสินใจเร่งด่วนและการประทับตราต้องเกิดขึ้นในเวลาอันสั้น

หากจะส่งบุคลากรไทยเข้ามา จำเป็นต้องมีวีซ่าผู้บริหารธุรกิจ (ตอนที่ 4) แต่ไม่จำเป็นต้องมีในวันที่จดทะเบียน

สำนักงานที่จดทะเบียนทางเทคนิคสามารถเป็นที่อยู่ทางธุรกิจใดก็ได้ รวมถึงสำนักงานเสมือน แต่การเปิดบัญชีธนาคารในเกือบทุกกรณีจะต้องการให้ตรวจสอบสำนักงานจริงได้ — การจัดตั้งด้วยสำนักงานเสมือนเท่านั้นจะติดล็อกที่ขั้นธนาคาร แนะนำอย่างยิ่งให้เช่าสำนักงานขนาดเล็ก ห้องส่วนตัวแบบ coworking หรือพื้นที่จริงที่ทำสัญญาเช่าตั้งแต่วันแรก

การร่างและรับรองข้อบังคับ

ข้อบังคับของ KK ต้องมีรายการบังคับตามมาตรา 27 ของกฎหมายบริษัท ได้แก่ วัตถุประสงค์ ชื่อทางการค้า สำนักงานที่จดทะเบียน มูลค่า (หรือมูลค่าขั้นต่ำ) ของทรัพย์สินที่นำมาลงทุนตอนจัดตั้ง และชื่อกับที่อยู่ของผู้ก่อตั้ง

ค่าธรรมเนียมรับรองได้รับการจัดระเบียบในปี 2565 เป็นสามช่วงตามทุน

ทุน	ค่าธรรมเนียมรับรอง
ต่ำกว่า 1,000,000 เยน	30,000 เยน
1,000,000 ถึงต่ำกว่า 3,000,000 เยน	40,000 เยน
3,000,000 เยนขึ้นไป	50,000 เยน

หมายเหตุ: ภายใต้การแก้ไขกฎกระทรวงค่าธรรมเนียม Notary ที่มีผลตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม 2024 มีค่าธรรมเนียมครึ่งราคา 15,000 เยนเป็นกรณีแยกต่างหาก หากทุนต่ำกว่า 1 ล้านเยน ผู้ก่อตั้งทั้งหมดเป็นบุคคลธรรมดา (3 คนหรือน้อยกว่า) ผู้ก่อตั้งจองหุ้นทั้งหมดที่ออก ณ วันจัดตั้ง และไม่มีคณะกรรมการ สำหรับการขยายธุรกิจของบริษัทแม่ไทยที่ผู้ก่อตั้งเป็นนิติบุคคล จะไม่ได้รับสิทธิครึ่งราคา และค่าธรรมเนียม 30,000–50,000 เยนตามตารางข้างต้นยังคงใช้อยู่

การเลือกข้อบังคับอิเล็กทรอนิกส์ (PDF พร้อมลายเซ็นอิเล็กทรอนิกส์) ยกเว้นอากรแสตมป์ 40,000 เยนที่จะใช้กับข้อบังคับกระดาษ — ปัจจุบันเป็นแนวปฏิบัติมาตรฐาน เนื่องจากผู้ลงนามของบริษัทแม่ในไทยมักไม่สามารถได้ลายเซ็นอิเล็กทรอนิกส์ที่ญี่ปุ่นรับรอง ที่ปรึกษากฎหมายฝั่งญี่ปุ่นมักรับมอบอำนาจจากผู้ก่อตั้งและดำเนินการรับรองข้อบังคับอิเล็กทรอนิกส์แทน

GK ไม่ต้องการการรับรอง ข้อบังคับเพียงระบุสมาชิกและสมาชิกบริหาร

การชำระทุน

เนื่องจากบริษัทยังไม่มีอยู่ จึงไม่มีบัญชีนิติบุคคลพร้อมใช้ — ทุนจะชำระเข้าบัญชีธนาคารส่วนบุคคลของผู้ก่อตั้งคนหนึ่ง ซึ่งโดยทั่วไปคือผู้ลงนามของบริษัทแม่หรือกรรมการผู้แทนฝั่งญี่ปุ่นที่จะแต่งตั้ง หากการส่งเงินเข้าข่ายภาคธุรกิจที่กำหนดของ FEFTA การตรวจสอบการแจ้งก่อนต้องผ่านก่อน (ตอนที่ 2) การสลับลำดับนั้นทำให้เกิด “ธุรกรรมในช่วงห้ามทำ” — การฝ่าฝืนอย่างชัดเจนพร้อมความเสี่ยงทางอาญา นี่คือข้อผิดพลาดด้านการจัดเวลาที่พบบ่อยที่สุดเพียงข้อเดียว

หลักฐานการชำระประกอบขึ้นจากสมุดบัญชีธนาคาร (ปก หน้าที่เกี่ยวข้อง รายการโอน) บวกกับหนังสือรับรองจากกรรมการผู้แทนที่จะแต่งตั้ง ช่วงเวลาที่ห่างกันมากระหว่างการชำระและการยื่นจดทะเบียนมักดึงคำถามเพิ่มเติม ดังนั้นมาตรฐานการทำงานคือยื่นภายใน 1-2 สัปดาห์หลังจากการชำระเข้าบัญชี

การยื่นจดทะเบียน

ยื่นที่สำนักกิจการกฎหมายที่มีเขตอำนาจเหนือสำนักงานที่จดทะเบียน มีสามช่องทาง: เอกสาร พอร์ทัลจดทะเบียนออนไลน์ และบริการ One-Stop จัดตั้งบริษัทผ่านพอร์ทัล My Number บริการ One-Stop รวมการยื่นภาษีและประกันสังคมเข้ากับขั้นจดทะเบียน แต่ต้องมีบัตร My Number หรือใบรับรองอิเล็กทรอนิกส์การจดทะเบียนพาณิชย์ที่ผู้แทนซึ่งอาศัยอยู่ในญี่ปุ่นถืออยู่ สำหรับบริษัทย่อยของบริษัทแม่ไทย ใช้ได้จริงเฉพาะเมื่อมีกรรมการผู้แทนที่อาศัยอยู่ในญี่ปุ่นในทีม

เอกสารแนบหลัก ได้แก่

ข้อบังคับที่รับรองแล้ว
มติของผู้ก่อตั้ง (หรือรายงานการประชุม)
มติเลือกกรรมการตอนจัดตั้งและกรรมการผู้แทน
หนังสือรับรองการชำระทุน
หนังสือยอมรับจากกรรมการแต่ละคนตอนจัดตั้ง
หนังสือรับรองตรา/ลายมือชื่อสำหรับกรรมการแต่ละคนตอนจัดตั้ง — สำหรับผู้อาศัยในญี่ปุ่น ออกโดยเทศบาลท้องถิ่น สำหรับผู้ไม่อาศัย ใบรับรองเทียบเท่าจากประเทศต้นทางพร้อมการรับรองโดยสถานทูต
การยื่นตราบริษัท
ใบเสร็จค่าธรรมเนียมจดทะเบียน

คำประกาศผู้รับประโยชน์ที่แท้จริง (BO) ภายใต้มาตรา 61 ของกฎเกณฑ์การจดทะเบียนพาณิชย์ยื่นพร้อมกัน มาตรฐานคือบุคคลที่ถือสิทธิออกเสียงเกิน 25% ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม สำหรับบริษัทย่อยที่บริษัทแม่ไทยถือหุ้น 100% หมายถึงการย้อนไปจนถึงผู้ถือหุ้นไทยที่เป็นบุคคลธรรมดาลำดับสุดท้าย — โดยทั่วไปคือเจ้าของธุรกิจครอบครัว หากบริษัทแม่ไทยจดทะเบียนในตลาดและไม่มีบุคคลผู้ควบคุมที่เข้าเกณฑ์ จะใช้พื้นฐานการรายงานทางเลือก ข้อมูลควรประกอบขึ้นที่บริษัทแม่ก่อนยื่นจดทะเบียน

การจดทะเบียนเสร็จสิ้นภายใน 1-2 สัปดาห์หลังการยื่น หนังสือรับรองรายการจดทะเบียนทั้งหมด (สำเนาทะเบียน) และบัตรตราพร้อมใช้ และสำนักงานภาษีแห่งชาติจะกำหนดเลขนิติบุคคล 13 หลักโดยอัตโนมัติ

การยื่นเรื่องหลังจัดตั้ง

วันถัดจากการจัดตั้งจะกระตุ้นชุดของการยื่นที่มีกำหนดเวลาสั้น

หน่วยงาน	การยื่น	กำหนดเวลา	พื้นฐาน
สำนักงานภาษี	แจ้งจัดตั้งบริษัท	ภายใน 2 เดือน	กฎหมายภาษีบริษัท ม.148
สำนักงานภาษี	คำขอแบบยื่นสีน้ำเงิน	ภายใน 3 เดือน ฯลฯ	กฎหมายภาษีบริษัท ม.121
สำนักงานภาษี	จัดตั้งสำนักงานจ่ายเงินเดือน	ภายใน 1 เดือน	กฎหมายภาษีเงินได้ ม.230
สำนักงานภาษี	ลงทะเบียนผู้ออกใบกำกับภาษีคุณภาพ	ภายในสิ้นปีบัญชีแรก	กฎหมายภาษีบริโภค ม.57-2
จังหวัด/เทศบาล	แจ้งจัดตั้งท้องถิ่น	ตามกฎท้องถิ่น	กฎหมายภาษีท้องถิ่น
สำนักงานบำนาญ	สมัครสุขภาพและบำนาญใหม่	ภายใน 5 วันจากเกิดเหตุ	กฎหมายประกันสุขภาพ/บำนาญลูกจ้าง
สำนักงานมาตรฐานแรงงาน	จัดตั้งประกันแรงงาน	ภายใน 10 วันจากการจ้าง	กฎหมายเบี้ยประกันแรงงาน
Hello Work	จัดตั้งประกันการจ้าง	ภายใน 10 วันจากการจ้าง	กฎหมายประกันการจ้าง

ระบบใบกำกับภาษีคุณภาพ (ใบกำกับภาษี) ที่มีผล 1 ตุลาคม 2566 มีความสำคัญต่อบริษัทย่อยใหม่ หากยื่นการลงทะเบียนผู้ออกใบกำกับภาษีคุณภาพภายในสิ้นปีบัญชีแรก จะถือว่าการลงทะเบียนมีผลตั้งแต่วันจัดตั้ง (กฎหมายภาษีบริโภค ม.57-2(2)) คู่ค้าญี่ปุ่นเกือบทั้งหมดของบริษัทย่อยที่ไทยถือหุ้นเป็นผู้ประกอบการที่ต้องเสียภาษีและต้องการใบกำกับภาษีคุณภาพ การพลาดการลงทะเบียนทำให้เกิดความขัดแย้งทันทีกับลูกค้า และเป็นหนึ่งในลำดับความสำคัญสูงสุดในการดำเนินงานหลังจัดตั้ง

การเปิดบัญชีธนาคารนิติบุคคล — ขั้นที่ยากที่สุด

การบังคับใช้กฎหมายป้องกันการโอนรายได้จากอาชญากรรมที่เข้มงวดขึ้นตั้งแต่ปี 2561 พร้อมกับการแก้ไขเดือนเมษายน 2024 (ตอบสนองผลการประเมิน FATF รอบที่ 4 ของญี่ปุ่น) ที่เพิ่มความเข้มงวดในการตรวจสอบ ณ เวลาธุรกรรม (นอกจากการระบุตัวตนลูกค้าแล้ว ยังต้องตรวจสอบวัตถุประสงค์ของธุรกรรม อาชีพ/ลักษณะธุรกิจ และระบุตัวผู้รับประโยชน์ที่แท้จริงด้วย; สำหรับธุรกรรมความเสี่ยงสูง การตรวจสอบสองชั้นด้วยทะเบียนผู้ถือหุ้นและสำเนาทะเบียน + คำประกาศของลูกค้า) ทำให้การเปิดบัญชีธนาคารสำหรับบริษัทที่ต่างชาติถือหุ้นและจัดตั้งใหม่ยากขึ้นอย่างมาก การแก้ไขที่กำหนดใช้บังคับในวันที่ 1 เมษายน 2027 จะยกเลิกการส่งภาพและสำเนาเอกสารระบุตัวตนเป็นหลัก และใช้ My Number Card ตรวจสอบทางอิเล็กทรอนิกส์เป็นหลัก (ผู้แทนคนไทยโดยทั่วไปไม่มี My Number Card ดังนั้นการตรวจสอบแบบพบหน้าด้วยบัตรพำนักและหนังสือเดินทางจริงจึงสำคัญยิ่งขึ้น) หลังการจดทะเบียน การเปิดบัญชีโดยทั่วไปใช้เวลาอีก 2-8 สัปดาห์ และคำขอที่ธนาคารใหญ่อาจใช้เกินสองเดือน

รายการ	เนื้อหา
เอกสารที่ต้องการ	สำเนาทะเบียน หนังสือรับรองตรา ID ผู้แทน คำประกาศ BO
สนับสนุน	แผนธุรกิจ รายชื่อลูกค้า สัญญาเช่า งบการเงินบริษัทแม่
ระยะเวลาตรวจสอบ	2-8 สัปดาห์ (ยาวกว่าที่ธนาคารใหญ่)
ปฏิเสธทั่วไป	สำนักงานเสมือนเท่านั้น ผู้แทนไม่อาศัย สาระคลุมเครือ BO ไม่ชัดเจน
มาตรการปฏิบัติ	สำนักงานจริง ยื่นขนานกัน สัมภาษณ์พบหน้า แผนละเอียด

แนวปฏิบัติ:

ยื่นต่อธนาคารใหญ่ ธนาคารออนไลน์ และธนาคารภูมิภาคขนานกัน ธนาคารออนไลน์และธนาคารภูมิภาคบางแห่งเปิดรับบริษัทที่ต่างชาติถือหุ้นและจัดตั้งใหม่มากกว่า
เตรียมแผนธุรกิจที่ละเอียดพร้อมรายได้ปีแรก ลูกค้าที่คาดหวังที่ระบุชื่อ และกระแสภายในกลุ่มกับบริษัทแม่ไทย
ให้แน่ใจว่ากรรมการผู้แทนปรากฏตัวเองสำหรับการสัมภาษณ์ครั้งแรก
มีร่างสัญญาหรือ LOI กับลูกค้าที่คาดหวังพร้อม
พร้อมจะแบ่งปันงบการเงินและข้อมูลเครดิตของบริษัทแม่ไทย

วางแผน 1-3 เดือนจากการจัดตั้งถึงบัญชีนิติบุคคลที่ใช้งานได้ เชื่อมช่องว่างด้วยการเบิกคืนที่บริษัทแม่จัดหาเงินผ่านบัญชีส่วนบุคคลของกรรมการเมื่อจำเป็น แต่บันทึกทุกอย่างอย่างระมัดระวัง — ธนาคารจะดู

ไทม์ไลน์จากจัดตั้งถึงดำเนินงาน

D-90  มติคณะกรรมการบริษัทแม่ไทย / เริ่มเก็บ Affidavit
D-75  รับรองเอกสารเสร็จสิ้น (กระทรวงการต่างประเทศไทย → สถานทูตญี่ปุ่น)
D-60  ฝั่งญี่ปุ่น: ตรวจชื่อทางการค้า สำนักงานที่จดทะเบียน สัญญาเช่า
D-45  การแจ้งก่อนตาม FEFTA (ภาคที่กำหนด ดูตอนที่ 2)
D-30  ร่างข้อบังคับและรับรองอิเล็กทรอนิกส์
D-21  ชำระทุนเข้าบัญชีส่วนบุคคลของผู้ก่อตั้ง (ไทย → ญี่ปุ่น)
D-14  แต่งตั้งกรรมการ ตราบริษัท เตรียมคำประกาศ BO
D-7   ยื่นจดทะเบียนที่สำนักกิจการกฎหมาย
D-0   จดทะเบียนเสร็จสิ้น สำเนาทะเบียนและเลขนิติบุคคลออก
D+7   ยื่นเรื่องสำนักงานภาษี (5 รายการบวกการลงทะเบียนใบกำกับภาษี)
D+10  สำนักงานบำนาญ สำนักงานมาตรฐานแรงงาน Hello Work
D+14  คำขอบัญชีธนาคารนิติบุคคล (ธนาคารหลายแห่งขนานกัน)
D+30 ถึง D+90  เปิดบัญชี ดำเนินงานเต็มรูปแบบ

ข้อผิดพลาดที่พบบ่อย

เส้นทางการรับรองเอกสารไทยผิด — ณ เมษายน 2569 ไทยยังไม่ใช่ภาคี Apostille ดังนั้นห่วงโซ่สองขั้นกระทรวงการต่างประเทศไทย/สถานทูตญี่ปุ่นยังคงใช้
การส่งทุนถึงก่อนการอนุมัติ FEFTA — การฝ่าฝืน “ธุรกรรมในช่วงห้ามทำ”
การจัดตั้งด้วยสำนักงานเสมือนเท่านั้น — สาเหตุที่พบบ่อยที่สุดของการติดล็อกบัญชีธนาคารสามเดือน
คำประกาศ BO โดยไม่มีข้อมูลผู้ถือหุ้นลำดับสุดท้าย — การรายงานต่ำกว่าความเป็นจริงต้องเสียค่าปรับทางปกครอง
พลาดการลงทะเบียนระบบใบกำกับภาษี — สูญเสียการย้อนหลังจากการจัดตั้งทำลายความไว้วางใจของลูกค้า
กรรมการผู้แทนทุกคนไม่อาศัยในญี่ปุ่น — การสัมภาษณ์ธนาคารแบบพบหน้ากำหนดตารางไม่ได้
วัตถุประสงค์ธุรกิจคลุมเครือในข้อบังคับ — การเพิ่มธุรกิจที่ต้องอนุญาตในภายหลังบังคับให้จดทะเบียนแก้ไขวัตถุประสงค์ที่มีค่าใช้จ่าย
ทุน 1 เยน — ทั้งวีซ่าผู้บริหารธุรกิจและบัญชีธนาคารอ่านสาระจากทุน และทุนน้อยที่สุดดึงการตรวจสอบทั้งสองด้าน

อย่าลืมขั้นตอนฝั่งไทย

ดำเนินการขนานกับฝั่งญี่ปุ่น

มติคณะกรรมการภายใต้ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ไทยอนุมัติการลงทุนนอกประเทศ
สำหรับบริษัทมหาชน การประชุมผู้ถือหุ้นที่ใช้กฎเกณฑ์เกี่ยวกับสัดส่วนทรัพย์สิน
รายงาน ODI ของธนาคารแห่งประเทศไทย ผ่าน Authorized Agent (ตอนที่ 2)
ศูนย์สนับสนุนการลงทุนไทยในต่างประเทศ (TOISC) ของ BOI เป็นทรัพยากรที่ใช้ได้

การข้ามขั้นตอนเหล่านี้ทำให้การจัดตั้งฝั่งญี่ปุ่นเสร็จสิ้นในรูปแบบ แต่สร้างความเสี่ยงควบคุมการแลกเปลี่ยนของไทยที่จะปรากฏในภายหลังที่การฉีดทุนเพิ่มเติมหรือการส่งกลับเงินปันผล

ตอนถัดไป

ตอนที่ 4 จะหันไปที่ด้านตรวจคนเข้าเมือง: วีซ่า Business Manager ที่ได้รับการแก้ไขครั้งใหญ่เมื่อวันที่ 16 ตุลาคม 2025 ซึ่งอนุญาตให้กรรมการผู้แทนและผู้บริหารหลักอยู่ในญี่ปุ่นทางกายภาพ เกณฑ์ใหม่กำหนด (1) ทุนตั้งแต่ 30 ล้านเยน (2) พนักงานประจำอย่างน้อย 1 คน (จำกัดสัญชาติญี่ปุ่น ผู้มีถิ่นที่อยู่ถาวรพิเศษ และผู้ถือสถานะภาคผนวก II) (3) ความสามารถภาษาญี่ปุ่น CEFR B2 ของผู้สมัครหรือพนักงาน (4) ประสบการณ์บริหาร 3 ปี หรือปริญญาโท/วิชาชีพ (5) ผู้เชี่ยวชาญรับรองแผนธุรกิจ (Certified SME Management Consultant, CPA หรือผู้สอบบัญชีภาษี) และ (6) ห้ามใช้บ้านเป็นสำนักงานโดยหลัก เราจะวิเคราะห์แต่ละเงื่อนไขร่วมกับสคีมการจัดตั้งที่ออกแบบไว้ในบทความนี้ ผู้ถือวีซ่าที่มีอยู่มีระยะเปลี่ยนผ่าน 3 ปีถึงวันที่ 16 ตุลาคม 2028

ติดต่อ

สำหรับบริษัทไทยและผู้ลงทุนทุนไทยที่เข้าสู่ญี่ปุ่น สำนักงานกรุงเทพฯ ของ JTJB (การเก็บและรับรองเอกสารฝั่งไทย) และสำนักงานทนายความ Kosada ในโตเกียว (การจดทะเบียนฝั่งญี่ปุ่น การรายงาน BO และกลยุทธ์บัญชีธนาคาร) ทำงานร่วมกันเป็นทีมเดียวตลอดเวิร์กโฟลว์การจัดตั้งทั้งหมด — จากการเลือก KK / GK ไปจนถึงบัญชีนิติบุคคลที่ใช้งานได้ ยินดีให้คำปรึกษาวางแผนตั้งแต่ระยะเริ่มต้น

บทความที่เกี่ยวข้อง

บทความนี้มีวัตถุประสงค์เพื่อให้ข้อมูลทั่วไปเกี่ยวกับระบบกฎหมายของญี่ปุ่นและไทย ณ เดือนเมษายน 2569 และไม่ถือเป็นคำแนะนำทางกฎหมาย บทบัญญัติของกฎหมายบริษัท ค่าธรรมเนียมรับรอง ระบบใบกำกับภาษีคุณภาพ กฎการรายงานผู้รับประโยชน์ที่แท้จริง และสถานะของไทยภายใต้อนุสัญญา Hague Apostille ล้วนแต่อาจมีการแก้ไข สำหรับกรณีเฉพาะ กรุณาตรวจสอบกฎหมาย ประกาศ และหนังสือเวียนฉบับล่าสุด และปรึกษาผู้เชี่ยวชาญที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เรื่องกฎหมายไทยดำเนินการร่วมกับทนายความชาวไทยของ JTJB International Lawyers