บริษัทไทยขยายธุรกิจสู่ญี่ปุ่น ตอนที่ 1: การเลือกรูปแบบการเข้าตลาด — บริษัทในประเทศ, สาขา, สำนักงานตัวแทน, หรือการร่วมทุน

จนถึงขณะนี้ เว็บไซต์ของเราได้เน้นไปที่การขยายธุรกิจจากญี่ปุ่นสู่ไทย แต่ตั้งแต่บทความนี้เป็นต้นไป เราจะเริ่มซีรีส์ใหม่ 6 ตอนในทิศทางตรงกันข้าม คือ การขยายธุรกิจของบริษัทไทยสู่ญี่ปุ่น การลงทุนของทุนไทยเข้าสู่ญี่ปุ่น — ในอุตสาหกรรมอาหาร ชิ้นส่วนยานยนต์ โลจิสติกส์ การบริการ และสตาร์ทอัพ — เติบโตขึ้นอย่างต่อเนื่องในช่วงไม่กี่ปีที่ผ่านมา และความต้องการภาพรวมที่ครอบคลุมทั้งกฎ FX ขาออกของไทย กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น FEFTA (พระราชบัญญัติเงินตราต่างประเทศและการค้าต่างประเทศ) พ.ร.บ.ตรวจคนเข้าเมืองของญี่ปุ่น และอนุสัญญาภาษีซ้อนญี่ปุ่น–ไทย ก็เพิ่มขึ้นเรื่อย ๆ ซีรีส์นี้ออกแบบมาเพื่อเติมเต็มช่องว่างนั้น

ในทั้ง 6 ตอน ตอนที่ 1 จะกล่าวถึงรูปแบบการเข้าตลาด (บทความนี้) ตอนที่ 2 เกี่ยวกับกฎ Inward Direct Investment ของญี่ปุ่นภายใต้ FEFTA ตอนที่ 3 เกี่ยวกับกลไกในทางปฏิบัติของการจัดตั้งบริษัท ตอนที่ 4 เกี่ยวกับวีซ่า Business Manager ตอนที่ 5 เกี่ยวกับภาษีและอนุสัญญาภาษีซ้อนญี่ปุ่น–ไทย และตอนที่ 6 เกี่ยวกับการจ้างงานและ HR ข้อมูลทั้งหมดเป็นปัจจุบัน ณ เดือนเมษายน 2569

ผู้อ่านเป้าหมายของซีรีส์นี้คือ ฝ่ายไทย — บริษัทหรือผู้ลงทุนไทย — โดยมีญี่ปุ่นเป็นประเทศปลายทาง ซึ่งเป็นมุมมองที่กลับกันกับส่วนอื่นของเว็บไซต์ เราจึงจะเขียนในลำดับ “ในญี่ปุ่น กฎคือ X; ในทางตรงกันข้าม ในไทย …”

ทำไมการเลือกรูปแบบจึงเป็นด่านแรกที่แท้จริง

เมื่อบริษัทไทยเริ่มคิดจะเข้าสู่ญี่ปุ่น การตัดสินใจแรกที่มีผลต่อเนื่องที่สุด คือการเลือกรูปแบบการเข้าตลาด ญี่ปุ่นมี 4 โครงสร้าง ได้แก่ (i) บริษัทย่อย (Kabushiki Kaisha หรือ Godo Kaisha) (ii) สาขาของบริษัทต่างชาติ (iii) สำนักงานตัวแทน และ (iv) กิจการร่วมค้า ซึ่งแต่ละรูปแบบแตกต่างกันในเรื่องสภาพนิติบุคคล ภาษี ความเสี่ยงด้านความรับผิด ต้นทุน และความยากในการถอนตัว

การเปลี่ยนรูปแบบภายหลังเป็นไปได้ แต่การย้ายจากสำนักงานตัวแทนเป็นบริษัทย่อยโดยทั่วไปหมายถึงการทำสัญญาใหม่ เปิดบัญชีธนาคารใหม่ จ้างพนักงานใหม่ และปรับฐานะภาษีใหม่ การมองญี่ปุ่นผ่านเลนส์ของพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว (FBA) ของไทย ซึ่งควบคุมการมีส่วนร่วมของต่างชาติด้วยรายการประเภทธุรกิจ เป็นแหล่งของการเข้าใจผิดบ่อยครั้ง เพราะตรรกะการกำกับดูแลของญี่ปุ่นแตกต่างออกไป ต่อไปคือ 4 รูปแบบและกรอบการตัดสินใจ

4 รูปแบบการเข้าตลาด

① บริษัทย่อย (Kabushiki Kaisha / Godo Kaisha)

บริษัทแม่ของไทยสามารถเพิ่มทุนจัดตั้ง นิติบุคคลญี่ปุ่นที่เป็นอิสระ ญี่ปุ่นมี 2 รูปแบบที่ใช้กันแพร่หลาย คือ Kabushiki Kaisha (“KK” บริษัทมหาชนจำกัด) และ Godo Kaisha (“GK” เทียบเท่า LLC ของญี่ปุ่น) ความรับผิดของบริษัทแม่จำกัดเพียงจำนวนเงินลงทุน และบริษัทย่อยสามารถดำเนินการทั้งหมดในญี่ปุ่น — การค้า การจ้างงาน และภาษี — ในชื่อของตนเอง

รายการ	Kabushiki Kaisha (KK)	Godo Kaisha (GK)
ธรรมาภิบาล	ต้องมีที่ประชุมผู้ถือหุ้นและกรรมการ; คณะกรรมการและผู้ตรวจสอบเป็นทางเลือก	สมาชิก (ผู้ถือหุ้น) บริหารกิจการโดยตรง; ธรรมาภิบาลยืดหยุ่น
ข้อบังคับของบริษัท	ต้องรับรองโดย Notary	ไม่ต้อง
ต้นทุนจัดตั้งโดยประมาณ	~250,000 เยน (ภาษีจดทะเบียน 150,000 เยน บวกค่ารับรอง ~50,000 เยน ฯลฯ)	~100,000 เยน (ภาษีจดทะเบียน 60,000 เยน ฯลฯ)
ความน่าเชื่อถือภายนอก	สูง — มาตรฐานสำหรับธุรกิจกับบริษัทจดทะเบียนและคู่ค้ารายใหญ่	คู่ค้าบางรายยังต้องการ KK
ความเหมาะกับ IPO / M&A	สูง	โดยทั่วไปต้องแปลงเป็น KK
ภาษีนิติบุคคล	เท่ากับ GK (ไม่มีความแตกต่างเชิงเนื้อหา)	เท่ากับ KK

หลักในการเลือกคือ เลือก KK เมื่อธรรมาภิบาล ความน่าเชื่อถือ และทางเลือก IPO/M&A ในอนาคตมีความสำคัญ และเลือก GK เมื่อเน้นความรวดเร็วและต้นทุน ควรยืนยันค่าธรรมเนียมการจดทะเบียนล่าสุดกับสำนักงานกิจการกฎหมาย (Legal Affairs Bureau)

หมายเหตุ: ภายใต้การแก้ไขกฎกระทรวงค่าธรรมเนียม Notary ที่มีผลตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม 2024 ค่าธรรมเนียมรับรองข้อบังคับ KK ถูกลดเหลือ 15,000 เยน หากทุนต่ำกว่า 1,000,000 เยน ผู้ก่อตั้งทั้งหมดเป็นบุคคลธรรมดา (3 คนหรือน้อยกว่า) ผู้ก่อตั้งจองหุ้นทั้งหมดที่ออก ณ วันจัดตั้ง และไม่มีคณะกรรมการ สำหรับการขยายธุรกิจของบริษัทแม่ไทยที่ผู้ก่อตั้งเป็นบริษัทแม่ไทย (นิติบุคคล) จะไม่ได้รับสิทธิครึ่งราคา และค่าธรรมเนียม 30,000–50,000 เยนตามตารางข้างต้นยังคงใช้อยู่

② สาขาของบริษัทต่างชาติ

แทนที่จะจัดตั้งนิติบุคคลญี่ปุ่น บริษัทแม่ไทยจัดตั้ง สำนักงานของบริษัทไทยเองในญี่ปุ่น มาตรา 818 ถึง 823 ของกฎหมายบริษัท (Companies Act) ของญี่ปุ่นกำกับดูแลบริษัทต่างชาติ และ การจดทะเบียนพาณิชย์เป็นสิ่งบังคับ ภายใต้กฎหมายจดทะเบียนพาณิชย์ ต้องแต่งตั้งผู้แทนในญี่ปุ่นอย่างน้อย 1 ราย และอย่างน้อย 1 รายจะต้องมีที่อยู่อาศัยในญี่ปุ่น

สัญญาจะลงนามในนามของบริษัทแม่ไทย ดังนั้น บริษัทแม่จะรับความเสี่ยงด้านสัญญาโดยตรง สำหรับการดำเนินงานในญี่ปุ่น สำหรับวัตถุประสงค์ทางภาษี สาขาถือเป็นสถานประกอบการถาวร (PE) และกำไรที่จัดสรรให้ PE จะต้องเสียภาษีนิติบุคคลในญี่ปุ่น ประเด็นการจัดสรร PE จะกล่าวในตอนที่ 5

ข้อจำกัดเชิงโครงสร้างที่ควรทราบคือ กฎ “บริษัทต่างชาติโดยปริยาย” ในมาตรา 821 บริษัทต่างชาติที่มีกิจกรรมทางธุรกิจหลักอยู่ในญี่ปุ่นไม่ได้รับอนุญาตให้ดำเนินธุรกรรมต่อเนื่องในญี่ปุ่น — บทบัญญัตินี้ออกแบบมาเพื่อป้องกันการหลบเลี่ยงกฎหมายญี่ปุ่น ดังนั้นจึงไม่สามารถใช้สาขาเพื่อดำเนินธุรกิจที่มีศูนย์กลางในญี่ปุ่นในขนาดที่มีนัยสำคัญได้

③ สำนักงานตัวแทน

รูปแบบที่เบาที่สุด: ไม่มีสภาพนิติบุคคลและไม่มีภาษีนิติบุคคล (โดยหลัก) กิจกรรมที่อนุญาตแคบ — การรวบรวมข้อมูล การวิจัยตลาด การประชาสัมพันธ์ การจัดซื้อสินค้าและวัสดุ และการสื่อสารกับบุคคลที่เกี่ยวข้องในต่างประเทศ การขาย การทำสัญญา และการเรียกเก็บเงินเป็นสิ่งต้องห้าม และการดำเนินการเหล่านี้จะเปลี่ยนโครงสร้างความเสี่ยง — จำเป็นต้องแปลงเป็นสาขาหรือบริษัทย่อย

การหักภาษี ณ ที่จ่ายจากเงินเดือนพนักงานยังคงอยู่ แต่ภาษีนิติบุคคลจะไม่เกิดขึ้นตราบใดที่กิจกรรมอยู่ภายในขอบเขต ต้นทุนในการจัดตั้งและดำเนินงานต่ำที่สุดใน 4 รูปแบบ แต่ต้นทุนการแปลงเมื่อธุรกิจเติบโต — ผ่านสาขาหรือบริษัทย่อย — ควรนำมาพิจารณาตั้งแต่วันแรก

④ กิจการร่วมค้า (Joint Venture)

ผู้ลงทุนไทยจัดตั้งบริษัทญี่ปุ่นใหม่ร่วมกับพันธมิตรญี่ปุ่น โครงสร้างสามารถเป็น KK หรือ GK ได้ สิ่งที่สำคัญคือ สัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น (SHA): โครงสร้างคณะกรรมการ เรื่องที่ต้องได้รับความเห็นชอบและสิทธิวีโต การระงับความขัดแย้ง (deadlock) และกลไกการถอนตัว (การโอน tag-along, drag-along)

หากฝ่ายไทยถือหุ้นตั้งแต่ 10% ขึ้นไป การลงทุนจะตกอยู่ภายใต้ระบบ Inward Direct Investment ของญี่ปุ่นภายใต้ FEFTA กฎหมายที่ใช้บังคับและข้อสัญญาระงับข้อพิพาทของ SHA ออกแบบด้วยกรอบเดียวกับซีรีส์สัญญาในทางปฏิบัติของไทย ตอนที่ 5 (การระงับข้อพิพาท)

การเปรียบเทียบ 4 รูปแบบ

รายการ	บริษัทย่อย (KK/GK)	สาขา	สำนักงานตัวแทน	กิจการร่วมค้า
สภาพนิติบุคคลญี่ปุ่น	มี (แยก)	ไม่มี (ส่วนหนึ่งของบริษัทแม่)	ไม่มี	มี (แยก)
Inward Direct Investment	เข้าข่าย	เข้าข่าย (การตั้งสาขา)	โดยทั่วไปไม่เข้าข่าย	เข้าข่าย
การจดทะเบียนพาณิชย์	จำเป็น	จำเป็น (บริษัทต่างชาติ)	ไม่จำเป็น	จำเป็น
การขาย	อนุญาต	อนุญาต	ไม่อนุญาต	อนุญาต
คู่สัญญา	บริษัทย่อย	บริษัทแม่ไทย	ไม่มี	JV
ภาษีนิติบุคคล	รายได้ทั่วโลก (นิติบุคคลภายในประเทศ)	เฉพาะรายได้ที่จัดสรรให้ PE	โดยทั่วไปไม่มี	รายได้ทั่วโลก
ความรับผิดบริษัทแม่	จำกัดตามเงินลงทุน	เต็มและโดยตรง	ขอบเขตของกิจกรรมบริษัทแม่	จำกัดตามเงินลงทุน
ต้นทุนจัดตั้ง	กลาง–สูง	กลาง	ต่ำ	กลาง–สูง
ต้นทุนการถอนตัว	ชำระบัญชี (6–12 เดือน)	การจดทะเบียนปิดที่ค่อนข้างง่าย	การปิดที่ง่าย	การยุติ JV บวกการชำระบัญชี
ความน่าเชื่อถือภายนอก	สูง (โดยเฉพาะ KK)	กลาง	ต่ำ	ขึ้นอยู่กับพันธมิตร
การขอวีซ่า	Business Manager เป็นต้น	โอนย้ายภายในบริษัท / Business Manager	โอนย้ายภายในบริษัท	Business Manager เป็นต้น

กรอบการตัดสินใจ 4 ขั้นตอน

ขั้นที่ 1 — จะดำเนินการขาย การทำสัญญา หรือการออกใบแจ้งหนี้ในญี่ปุ่นหรือไม่?
- ไม่ (เฉพาะการรวบรวมข้อมูลและการวิจัยตลาด) → สำนักงานตัวแทน
- ใช่ → ไปขั้นที่ 2
ขั้นที่ 2 — จะร่วมบริหารกับพันธมิตรญี่ปุ่นหรือไม่?
- ใช่ → กิจการร่วมค้า (สร้าง SHA ด้วยเรื่องที่ต้องได้รับความเห็นชอบ การระงับ deadlock และกลไกการถอนตัว)
- ไม่ → ไปขั้นที่ 3
ขั้นที่ 3 — ต้องการแยกความรับผิดของบริษัทแม่ หรือคาดว่าจะมี IPO / M&A / การระดมทุนขนาดใหญ่หรือไม่?
- ใช่ → บริษัทย่อย (ควรเป็น KK เพื่อธรรมาภิบาลและความน่าเชื่อถือ)
- ไม่ (ขนาดเล็ก ระยะสั้น) → สาขา หรือ GK
ขั้นที่ 4 — ภาคธุรกิจของท่านอยู่ภายใต้ข้อกำหนดการแจ้งล่วงหน้าตาม FEFTA หรือไม่?
- หากใช่ ให้เผื่อหน้าต่างการตรวจสอบประมาณ 30 วันไว้ในแผนโครงการ (กล่าวในตอนที่ 2)

ฝั่งไทย — กฎ ธปท. และการอนุมัติภายในบริษัท

การลงทุนขาออกจากไทยอยู่ภายใต้กฎการแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศของธนาคารแห่งประเทศไทย (ธปท.) ผู้มีถิ่นที่อยู่ในไทยโดยทั่วไปได้รับอนุญาตให้ลงทุนโดยตรงในต่างประเทศภายในเงื่อนไขและเพดานที่กำหนด แต่ ธปท. อาจยังกำหนดให้ขออนุมัติล่วงหน้าขึ้นอยู่กับขนาด ภาคธุรกิจ และลักษณะบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน ควรยืนยันเพดานและขั้นตอนปัจจุบันในหน้ากฎ FX ของ ธปท. และออกแบบแผนการระดมทุนสำหรับการเข้าญี่ปุ่นควบคู่กับกระบวนการ FX ของฝั่งไทย

ภายในบริษัท ควรจัดลำดับการอนุมัติของคณะกรรมการบริษัทแม่ไทยตั้งแต่เนิ่น ๆ และการอนุมัติของผู้ถือหุ้นในกรณีที่รูปแบบบริษัทต้องการ การจัดเก็บภาษีเงินปันผลจากบริษัทย่อยในญี่ปุ่นและการหัก ณ ที่จ่ายออกแบบรอบ ๆ อนุสัญญาภาษีซ้อนญี่ปุ่น–ไทย (กล่าวในตอนที่ 5) หากเกี่ยวข้อง ศูนย์สนับสนุนการลงทุนไทยในต่างประเทศของสำนักงานคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน (BOI) มีบริการสนับสนุนที่ควรพิจารณา

ญี่ปุ่น vs. ไทย — ความแตกต่างเชิงโครงสร้างที่ต้องเข้าใจ

หัวข้อ	ญี่ปุ่น	ไทย
แกนกลางของการกำกับดูแลการลงทุนต่างชาติ	ระบบ Inward Direct Investment ภายใต้ FEFTA (การแจ้งล่วงหน้าสำหรับภาคธุรกิจในรายการ)	FBA (การกำกับดูแลภาคธุรกิจแบบรายการ)
ทุนจดทะเบียนขั้นต่ำ	1 เยนโดยหลัก แต่ตั้งแต่การแก้ไขกฎกระทรวงเกณฑ์การอนุญาตขึ้นบกที่มีผลบังคับใช้วันที่ 16 ตุลาคม 2025 วีซ่า Business Manager กำหนดทุนจดทะเบียน 30,000,000 เยนขึ้นไป (ดูตอนที่ 4)	2,000,000 บาทต่อพนักงานต่างชาติ 1 ราย (สำหรับบริษัทที่ไม่ได้รับการส่งเสริมจาก BOI)
การถือครองอสังหาริมทรัพย์โดยต่างชาติ	อนุญาตโดยทั่วไป	ไม่อนุญาตโดยทั่วไป (มีข้อยกเว้นจำกัดผ่าน BOI)
กลไกการจัดตั้งบริษัท	ยื่นคำขอที่สำนักงานกิจการกฎหมาย; มักมีผู้ประกอบวิชาชีพ (Judicial Scrivener / Administrative Scrivener) เข้าเกี่ยวข้อง	กำลังเปลี่ยนไปสู่การดำเนินการออนไลน์เต็มรูปแบบผ่าน DBD
ภาษีบริโภค / VAT สำหรับนิติบุคคลใหม่	ยกเว้น 2 ปีหากทุนต่ำกว่า 10 ล้านเยน (มีข้อยกเว้น) อย่างไรก็ตาม สำหรับงวดภาษีที่เริ่มตั้งแต่ 1 ตุลาคม 2024 เป็นต้นไป บริษัทย่อยใหม่อาจถือเป็น “นิติบุคคลที่จัดตั้งใหม่ที่กำหนด” และต้องเสียภาษีบริโภคตั้งแต่ปีแรกหากผู้พิจารณาที่เกี่ยวข้อง (เช่น บริษัทแม่) มีรายได้ประจำปี — รวมรายได้ต่างประเทศ — เกิน 5 พันล้านเยน บริษัทย่อย 100% ของบริษัทแม่ไทยขนาดใหญ่ระดับ CP, SCB ควรตรวจสอบเรื่องนี้อย่างรอบคอบ	ต้องจดทะเบียน VAT เมื่อเกินเกณฑ์รายได้

ข้อผิดพลาดในทางปฏิบัติที่พบบ่อย

ดำเนินการเกินขอบเขตของสำนักงานตัวแทน — กิจกรรมการขายหรือการออกใบแจ้งหนี้ก่อให้เกิดความเสี่ยง PE ในด้านภาษีและประเด็นสถานะการพำนักในด้านการตรวจคนเข้าเมือง
เริ่มด้วย GK เพียงเพื่อได้รับแจ้งจากคู่ค้าว่า “เราทำธุรกิจกับ KK เท่านั้น” — เริ่มด้วย KK เมื่อคู่ค้าภาครัฐหรือบริษัทขนาดใหญ่อยู่ในขอบเขต
เป็นผู้ถือหุ้นข้างน้อยใน JV โดยไม่มีการออกแบบสิทธิวีโตที่เหมาะสม — หากไม่มีเรื่องที่ต้องได้รับความเห็นชอบ การระงับ deadlock และข้อสัญญาการถอนตัว จะเสี่ยงต่อการถูกตัดออกจากการตัดสินใจ
ลืมการแจ้งล่วงหน้าตาม FEFTA — การดำเนินการลงทุนในขอบเขตก่อนการแจ้งเสี่ยงต่อการผิดกฎหมาย (ดูตอนที่ 2)
แต่งตั้งเฉพาะกรรมการที่ไม่มีถิ่นที่อยู่ในญี่ปุ่น — ในทางเทคนิคเป็นไปได้ แต่มักขัดขวางการเปิดบัญชีธนาคาร การยื่นภาษี และการดำเนินงานประจำวัน; การจัดให้มีกรรมการที่มีถิ่นที่อยู่ในญี่ปุ่นอย่างน้อย 1 รายเป็นการออกแบบที่ปลอดภัยกว่า

ตอนต่อไป

ตอนที่ 2 จะกล่าวถึงขั้นตอนถัดจากการเลือกรูปแบบ: ระบบ Inward Direct Investment ภายใต้ FEFTA เราจะเดินผ่านรายการภาคธุรกิจที่กำหนด ช่องทางการแจ้ง (ผ่านธนาคารแห่งประเทศญี่ปุ่นไปยังกระทรวงการคลังและกระทรวงผู้กำกับดูแล) หน้าต่างการตรวจสอบ และข้อพิจารณาในทางปฏิบัติภายใต้มาตรฐานการตรวจสอบด้านความมั่นคงของชาติ ความสงบเรียบร้อย และความปลอดภัยสาธารณะ — พื้นที่ที่ผู้ลงทุนไทยมักประเมินเวลาเตรียมการต่ำเกินไป

ติดต่อสอบถาม

สำหรับการขยายธุรกิจของทุนไทยเข้าสู่ญี่ปุ่นในด้านกฎหมายบริษัท FEFTA การตรวจคนเข้าเมือง และอนุสัญญาภาษีซ้อน สำนักงาน JTJB กรุงเทพฯ (กฎหมายไทยและการปฏิบัติในพื้นที่) และ Tono, Tanami & Kosada Law Firm (โตเกียว ทุกแง่มุมของกฎหมายญี่ปุ่น) ทำงานร่วมกันเพื่อให้บริการแบบหน้าต่างเดียว ยินดีต้อนรับการติดต่อของท่านตั้งแต่ขั้นตอนการเปรียบเทียบรูปแบบ

บทความที่เกี่ยวข้อง

บทความนี้มีวัตถุประสงค์เพื่อให้ข้อมูลทั่วไปจากข้อมูลสาธารณะ ณ เดือนเมษายน 2569 และไม่ถือเป็นคำแนะนำทางกฎหมาย สำหรับกรณีเฉพาะ กรุณาปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ สำนักงานของเราดำเนินการเรื่องการเข้าญี่ปุ่นผ่านการทำงานร่วมกันระหว่างทนายความชาวไทยของ JTJB International Lawyers และทนายความญี่ปุ่นของ Tono, Tanami & Kosada Law Firm