この記事のポイント
- 2026年1月のDBD新規制（銀行残高証明義務）施行後、名義株主による登記申請が約65%減少した
- 2026年3月18〜20日のパタヤ合同摘発では4社が即時閉鎖、タイ人1名が100社超の名義株主として発覚
- 2026年4月1日から「対面株主確認」が義務化される新規制が施行される見込み
- DBDのAI監視システム（IBAS）が稼働し、「事後摘発」から「予防的監視」へ転換
はじめに — 「うちは名義株主を使っていない」だけで安心できるか？
「名義株主（ノミニー）を使っているわけではないから関係ない」
タイに現地法人を持つ日系企業の担当者から、こうした声を聞くことがあります。しかし、2026年に入ってからのタイ当局の動きは、単に「悪質な外国人経営者の取締り」にとどまらなくなっています。DBDは782,542社に及ぶ登記済み会社全体を対象に、**出資構造の「実質性」**をデータで検証しています。
「タイ人株主は実際にお金を払い込んでいるか」「株主の収入水準と出資額は合っているか」——これらは今や、コンプライアンス上の重要な確認事項になっています。本記事では、2026年の取締り強化の全体像を整理し、日系企業がとるべき実務対応を検討します。
1. 2026年のノミニー取締り — 全体像
2026年以前の布石
2025年4月、タイ商務省は名義株主調査の対象として46,918社を公表しました。これは、いわば「最初の警告」でした。
そして2026年に入り、規制は一気に具体化します。
DBD Order No. 2/2568（2026年1月1日施行）
2026年最初の大きな変化は、DBD（事業開発局）が発令したOrder No. 2/2568の施行です。この命令の骨子は以下の通りです。
対象会社：
- 外国人株主の持分が50%未満の会社（つまり形式上はタイ企業だが外国資本が一定割合入っている会社）
- 全株主がタイ人だが、外国人がサイン権限者（authorized director）として登録されている会社
義務の内容：
- タイ人株主は直近3ヶ月分の銀行口座明細を提出し、出資金の原資が追跡可能であることを証明しなければならない
- 会社登記・変更登記申請の際に適用される
効果： この義務化の結果、名義株主を使った登記申請が約65%減少しました。銀行明細の提出を求めた途端に申請が取り下げられるケースが急増したことが、取締りの実効性を示しています。
2026年3月9日 — DBDと法律事務所の協議
2026年3月9日、DBD局長はタイの主要法律事務所17社の弁護士を呼び集め、規制強化についての協議を行いました。
この会合の意義は大きいと考えられます。当局が業界に対して「規制強化の方向性は変わらない」というシグナルを送るとともに、新規制の実務的な影響について意見を聴取した形です。
2026年3月18〜20日 — パタヤ大規模合同摘発
3月18日から20日にかけて、パタヤ（チョンブリ県）で大規模な合同摘発作戦が実施されました。
参加機関：
- DBD（事業開発局）
- 観光局
- DSI（特別捜査局）
- 入国管理局
- チョンブリ県商務事務所
主な摘発結果：
- ツアー会社4社を即時閉鎖
- タイ人1名が100社以上の株主として登録されており、その投資総額は3億バーツ以上 → 名義株主として疑われ調査対象に
- 外国人が実質的に運営する不動産業3社がFBA規制業種への無許可参入として発覚
観光業と不動産業は、外国人が名義株主を使って実質支配しやすい業種として以前から警戒されており、今回の摘発はその典型例と言えます。
2026年4月1日 — 新規制（Draft Order）施行予定
2026年4月1日からは、さらに踏み込んだ新規制が施行される見込みです。
主な内容：
- パートナーシップに外国人を追加登録する場合
- 有限会社のサイン権限者として外国人を追加登録する場合
これらの変更登記を行う際に、タイ人株主・パートナーが対面（in-person）で本人確認を受けることが義務付けられます。
この「対面確認」義務は、「書類だけ整えれば名義人のタイ人を登録できる」という従来のやり方を正面から封じるものです。DBDは**「形式審査から実質審査へ」**の転換を明確に打ち出しています。
なお、この規制は2026年3月下旬時点でまだDraft段階であり、施行前に内容が変更される可能性もあります。最新情報はDBD公式サイトでご確認ください。
2. 名義株主とは何か — 法的定義と罰則
FBAにおける「外国人」の定義
外国人事業法（Foreign Business Act B.E. 2542）では、外国人を以下のように定義しています（Section 4）：
- 外国国籍の自然人
- タイ法に基づいて設立されたが、外国資本の持分が50%以上の法人（有限会社等）
つまり、タイ法人であっても外国人株主が50%以上を保有すれば「外国人」とみなされ、FBA規制業種（附表1〜3）への無許可参入は禁止されます。
名義株主（ノミニー）の違法性
名義株主とは、外国人の利益のために、タイ人が名義上の株主として登録される行為です。これにより、外国人はタイ法人の外国持分比率を49%以下に見せかけながら、実質的な支配権を握ることができます。
しかし、この行為はFBAに明確に違反します。
罰則（FBA Section 36・37）
| 対象 | 罰則 |
|---|---|
| タイ人名義株主（Section 36） | 最大3年の懲役および/または10万〜100万バーツの罰金 |
| 外国人事業者（Section 37） | 同上 |
さらに、公務員（DBD職員等）への虚偽申告が伴う場合は、タイ刑法Section 137・267に基づく追加の刑事罰が課される可能性があります。
また、裁判所命令に従わない場合は1日あたり1万〜5万バーツの追加罰金、事業許可の取消し・会社閉鎖もあり得ます。
FBA Section 16 — FBL申請資格の制限
注目すべきはFBA Section 16です。同条は外国人事業許可（FBL）の申請資格要件を定めており、旧外国事業規制法（旧NEC第281号）に基づく罰則・許可取消を受けた者は5年間FBLを申請できないと規定しています。現行FBA違反者への適用範囲については、専門家による個別確認が推奨されます。
後述するように、FBA改正によって外資開放が進む見通しがあります。FBAに基づく摘発歴がFBL申請資格に影響する可能性を踏まえると、名義株主の問題を抱えたまま改正後の「開かれた市場」に参入しようとする際に支障が生じるリスクがあります。
日本法との比較
日本では、株式の名義貸しを包括的に規制する法律はありません。会社法・金融商品取引法での間接的な規制（実質的株主の開示義務など）はありますが、タイのFBAのように「名義人であること自体」を刑事罰の対象とする仕組みは一般的ではありません。
タイの規制は、日本の感覚からするとかなり厳格と言えます。
3. DBDのAI監視システム「IBAS」
2026年の取締り強化を語る上で欠かせないのが、**IBAS（Intelligence Business Analytic System）**です。
IBASは、以下のデータを横断的にAI分析するシステムです：
- 会社登記データ（株主構成・サイン権限者）
- 税務申告データ（株主の所得・納税状況）
- 土地登記データ（不動産取引の関与者）
このシステムにより、DBDは以下のようなパターンを自動検出できます：
- 不活動会社（事業実態がないのに形式的に維持されている会社）
- 低所得のタイ人株主（収入水準に対して出資額が不自然に大きい株主）
- 外国人による実質支配パターン（名義上はタイ人株主だが外国人が経営に関与）
従来の「申告された情報をそのまま受理する」形式審査から、「データで実質をAIが検証する」予防的監視へ——これがIBASがもたらす構造的な変化です。
パタヤ摘発でも「タイ人1名が100社超の株主」というパターンがIBASによって発見された可能性があります。
4. 「うちは大丈夫か？」 — 日系企業の自己点検チェックリスト
DBDが問題視するのは、必ずしも「悪意ある名義株主」だけではありません。以下のいずれかに該当する場合、調査対象になり得ます。
出資の実質性に関するチェック：
- □ タイ人株主が実際に出資金を払い込んでいない（銀行送金記録がない）
- □ タイ人株主の所得水準に対して出資額が不自然に大きい
- □ 出資金の原資（資金の流れ）が追跡できない
株主構成に関するチェック：
- □ タイ人株主が複数の会社の株主として登録されている
- □ タイ人株主が会社の経営（取締役会・意思決定）に実質的に関与していない
- □ 外国人がサイン権限を持っているのに、タイ人が全株式を保有している
構造設計に関するチェック：
- □ 優先株（Preference Shares）の設計によって外国人が実質支配している
- □ 経営委任状（Power of Attorney）で外国人が広範な業務執行権を持っている
日系企業の多くは通常のFBA規制を正面からクリアしているケースが多いですが、設立から時間が経った古い出資構造を見直していない場合にリスクが潜んでいることがあります。特に、タイ人パートナーが当初から実質的な経営参加をしているかどうかの確認は重要です。
5. 正規の参入ルート — 名義株主に頼らない方法
名義株主に頼らずにタイでビジネスを展開するための、主な正規ルートを整理します。
a) BOI奨励企業（外資100%可能）
タイ投資委員会（BOI）の奨励を受けた事業については、FBA規制業種であっても**外国人の出資比率100%**が認められます。製造業・ハイテク産業・一部のサービス業など幅広い業種が対象です。設立から法人税免除（最大8年）などの優遇も受けられます。
詳しくは → タイBOI奨励制度の解説記事
b) FBL（外国人事業許可）の取得
FBA附表2・附表3の規制業種でも、商務大臣または外国人事業委員会の許可（FBL）を得ることで外国人が事業を営めます。申請に時間と費用がかかりますが、名義株主のリスクなく事業を維持できます。
c) 正当な合弁（Joint Venture）
タイ人パートナーが実質的に出資し、経営に参加している合弁は、名義株主とは全く異なります。ポイントは、タイ人株主が自己資金で出資しており、経営上の意思決定にも実質的に関与していることです。合弁における意思決定ルールや出口戦略の設計については、詳しく検討しておきたいところです。
d) JTEPA（日タイ経済連携協定）に基づく参入
日タイEPA（JTEPA）では、サービス分野の一部についてタイへのアクセスが認められています。ただし、FBA全体の規制から外れるわけではないため、個別業種ごとの確認が必要です。
e) FBA改正を見据えた構造設計
後述するように、FBA改正によって外資開放が進む見込みがあります。FBA改正後の構造を念頭に置きながら、今の出資構造を設計・見直しすることが考えられます。
6. 4月1日から何が変わるか — 新規制への実務対応
2026年4月1日からの新規制（対面株主確認）の実務的な影響を整理します。
変更登記を伴う場合に注意：
- 外国人取締役をサイン権限者として追加したい
- パートナーシップに外国人を追加したい
このような手続きを予定している場合、タイ人株主・パートナーが直接DBDに出頭して本人確認を受ける必要が生じます。海外在住のタイ人株主がいる場合などは、スケジュール調整が必要になる可能性があります。
既存の登記済み会社への影響： この新規制は、新規・変更登記時に適用されます。しかし、すでに登記済みの会社も、IBASによる予防的調査の対象にはなり得ます。「登記変更をしないから関係ない」とは言えない点に注意が必要です。
7. FBA改正との関係 — 「正規ルートを広げ、非正規を潰す」
今回の名義株主取締り強化は、FBA改正の動きとセットで理解することが重要です。
2025年4月、タイ政府はFBA改正方針を閣議で原則承認しました。改正の方向性は、外資が参入できる業種の拡大（規制緩和）です。OECD加盟プロセスとも連動したこの改正が実現すれば、「FBLを取得すれば今まで禁じられていた事業もできる」という正規ルートが広がります。
FBA改正については、当事務所の解説記事「タイ外国人事業法（FBA）が25年ぶりの大改正へ」でくわしく解説しています。
「正規のルートを広げる一方で、非正規のルートを潰す」——これが現在のタイ当局の一貫した方針です。
そして忘れてはならないのが、前述のFBA Section 16です。FBAに基づく摘発歴がFBL申請資格に影響する可能性があることを踏まえると、名義株主問題を抱えたまま改正後の市場に参入しようとした際に障壁が生じるリスクがあります。
「FBA改正まで現状維持」という判断は、摘発リスクを高めながら、改正後の恩恵も逃すという最悪のシナリオにつながりかねません。
8. まとめ — 今すぐやるべき3つのこと
① 自社のタイ法人の出資構造を今すぐ再確認する
タイ人株主は実際に出資金を払い込んでいるか。その原資は追跡できるか。株主が複数の会社の名義人になっていないか。これらを確認し、問題があれば記録を整備しておくことが重要です。
② 4月1日の新規制を踏まえて変更登記の予定を確認する
4月1日以降に外国人のサイン権限追加などの変更登記を予定している場合は、タイ人株主の対面出頭のスケジュールを早めに調整しておくことが考えられます。
③ 名義株主を使っている場合は、正規ルートへの是正を早急に検討する
是正には一定の時間がかかります。FBA改正を待ちながら取締りが進んでいる現状を踏まえると、早期に動き出すことが重要と考えられます。BOI奨励、FBL取得、合弁構造の見直しなど、自社のビジネスに合った選択肢を専門家と検討することをお勧めします。
まとめに代えて — 取締りは「外国人経営者の問題」ではない
今回の取締り強化が示しているのは、「タイ当局はノミニー問題を個別の悪質事例としてではなく、構造的な問題として制度で対処するフェーズに入った」ということです。
IBASによるデータ分析、銀行残高証明義務、対面確認制度——これらは単なる取締り強化ではなく、会社登記制度そのものの透明性・実質性を担保する仕組みへの転換です。
「うちは名義株主を使っていないから大丈夫」という認識に加えて、「タイ人株主が実質的に出資・経営に参加していることを証明できるか」という視点での自己点検が、これからの実務では欠かせなくなっていくと考えられます。
タイ法人の出資構造の見直し、名義株主リスクの評価、BOI奨励やFBLへの切り替え、FBA改正を見据えた戦略設計など、日本法・タイ法の両面からアドバイスいたします。お気軽にお問い合わせください。
本記事は2026年3月時点の公開情報に基づく一般的な情報提供であり、個別の法的助言を構成するものではありません。具体的な案件については、必ず専門家にご相談ください。
本記事はタイの法制度に関する一般的な情報提供を目的としており、タイ法に基づく法的助言を構成するものではありません。具体的な案件については、タイの弁護士資格を有する専門家にご相談ください。当事務所では提携先JTJBのタイ人弁護士と連携して対応いたします。