本記事は「タイ企業の日本進出」シリーズ全6回の第2回です。第1回で進出形態（現地法人・支店・駐在員事務所・合弁）を整理したタイ企業が、次に必ず直面するのが外国為替及び外国貿易法（外為法）に基づく対内直接投資規制です。2020年5月1日施行の改正により、上場会社株式取得の事前届出閾値が10%から1%へ引き下げられ、コア業種・非コア業種の区分と事前届出免除制度が導入されました。本記事は2026年4月時点の公開情報を基準としています。
なぜ外為法の理解が必要なのか
日本は対内直接投資を原則として自由化していますが、国の安全、公の秩序、公衆の安全、または我が国経済の円滑な運営の観点から、一定の業種・取引については例外的に事前のスクリーニングを行っています。この枠組みは、米国のCFIUS（対米外国投資委員会）、EUのFDIスクリーニング規則、英国のNational Security and Investment Actなど、各国で進行中の投資審査強化の潮流と軌を一にするものです。
タイ企業は当然に「外国投資家」に該当するため、日本進出のほぼすべての局面で外為法の適用関係を検討する必要があります。違反した場合、**3年以下の懲役または100万円以下の罰金（併科あり、法人は両罰）**が定められており、中止勧告・変更命令・原状回復命令の対象にもなり得ます。届出漏れが後から判明してレピュテーション上のダメージを受けるケースもあるため、取引設計の初期段階から制度理解を共有しておくことが重要です。
外為法の2層構造
対内直接投資の規制は、原則と例外の2層で構成されています。
| 類型 | 条件 | 手続タイミング | 審査 | 罰則 |
|---|---|---|---|---|
| 事前届出 | 指定業種＋外国投資家 | 取引予定日の前30日（短縮運用あり） | あり | 重（外為法70条） |
| 事後報告 | 非指定業種の直接投資 | 取引後45日以内 | なし | 軽（30万円以下） |
| 届出免除 | 一般投資家等＋4条件遵守 | 事後報告のみ | なし | 軽（条件違反で重） |
「指定業種に該当するか」「外国投資家に該当するか」「免除制度を使えるか」を順に判定するのが、実務の基本動作です。
「外国投資家」の範囲（外為法第26条）
以下のいずれかに該当する者が「外国投資家」とされ、規制対象となります。
- 非居住者である個人（タイ居住のタイ人・日本人はここに該当）
- 外国法令により設立された法人その他の団体（タイ法人はここ）
- みなし外国投資家（日本法人であっても、上記①②が議決権の50%以上を直接・間接に保有する場合、または役員の過半数を占める場合など、実質的支配関係があるケース）
ここで重要なのが「みなし外国投資家」の論点です。タイ親会社が日本にSPV（特別目的会社）を設立してそこから投資する場合でも、実質がタイ側にあれば外国投資家性は失われません。名目上の日本法人を介在させても規制を回避することはできない、というのが制度設計の基本線です。
「対内直接投資等」の類型
外為法第26条は、以下の行為を「対内直接投資等」として規制対象に含めています。
- 上場会社株式の1%以上取得（2020年5月1日施行で10%→1%に引下げ、1社あたりベース）。なお、2025年2月10日に財務省が公表した対内直接投資審査制度の改正案では、上場株式の指定業種への投資について対象範囲がさらに拡大される方向で検討されており、また特定外国投資家の定義（外国政府の情報活動協力義務がある者・その者が議決権50%以上保有または役員1/3以上を占める組織を含む方向）の拡大も予定されているため、タイ企業の対日上場株式投資では最新の改正状況を確認する必要があります。
- 非上場会社の株式・持分取得（原則として全件対象、グループ内再編などの例外あり）
- 既存日本法人の議決権25%以上の取得
- 会社の事業目的の実質変更への同意権行使
- 個人事業者の事業開始・譲受
- 支店・工場等の設置・拡張
- 日本法人への1年超の金銭貸付（一定金額超）
第1回で説明した「支店」「現地法人」「合弁」のいずれの形態をとっても、これらのいずれかに該当します。駐在員事務所のみが原則として対内直接投資に該当しませんが、その場合でも営業活動への逸脱があれば支店設置とみなされ得ます。
指定業種（2026年4月時点）
事前届出の対象となる「指定業種」は、財務省告示により具体的に列挙されています。2020年改正でコア業種・非コア業種の区分が導入され、コア業種については後述の免除制度の適用がより厳しくなりました。
| 区分 | 主な業種 |
|---|---|
| コア業種 | 武器・武器製造、航空機・航空機部品、原子力関連、宇宙関連、サイバーセキュリティ、重要インフラ（電力・ガス・石油・熱供給・通信・放送・鉄道・旅客運送の一部）、医薬品コア（特定感染症対策関連）、高度管理医療機器、半導体・蓄電池、工作機械・産業用ロボット、土地関連（注視区域・特別注視区域） |
| 非コア指定業種 | 情報処理関連機器製造、ソフトウェア業、情報処理・情報提供サービス業、放送業、水運業、旅客運送業、警備業、農林水産業、皮革・皮革製品製造 など |
| 非指定業種 | 飲食・小売・一般不動産・ホテル・一般製造業の多く など |
2021年11月には医薬品の一部、2023年以降は半導体・蓄電池・工作機械・産業用ロボット等が順次コア業種に追加されてきました。直近の重要改正として、2024年8月16日にサプライチェーン保全等のための改正告示が公表され、同年9月15日以降に行う対内直接投資から半導体関連機器製造等の業種が追加され、コア業種が拡大されました。財務省公表の「本邦上場会社の外為法における対内直接投資等事前届出該当性リスト」によれば、2024年9月時点でコア業種に指定された企業は全上場企業の約24%、指定業種計で約50%に達しています。
経済安全保障推進法（2022年成立）で定義された「特定重要物資」「基幹インフラ役務」、および2024年5月10日成立・5月17日公布・2025年5月16日施行の「重要経済安保情報の保護及び活用に関する法律」が新設したセキュリティ・クリアランス制度との連動で、製造業分野のM&A案件・サプライチェーン関連投資・データセンター・先端半導体関連で事前届出論点が日常的に浮上するようになっています。重要経済安保情報の漏洩には拘禁刑または罰金が定められており、外為法事前届出の審査プロセスでも経済安保情報の取扱い体制がチェック対象となる傾向です。
タイ企業の日本進出で実務上多い飲食・小売・ホスピタリティ・一般製造業は、大半が非指定業種です。ただし、物流インフラ・食品加工の一部・ソフトウェア開発などは指定業種に該当する可能性があるため、業種判定は必ず最新の財務省告示で確認することをお勧めします。
事前届出のフロー
事前届出の基本動作は次のとおりです。
- 提出先：財務大臣および事業所管大臣（日本銀行を経由）
- タイミング：取引予定日の6か月前から取引実行前まで
- 審査期間：法定は受理日から30日間、短縮申請により実務上は2週間前後で完了するケースが多い
- 事業所管大臣：半導体・蓄電池は経済産業省、放送は総務省、医薬品は厚生労働省、運輸は国土交通省など
- 審査結果：①何もなし（期間経過で取引実行可）、②中止勧告、③変更命令
審査終了前に取引を実行することは禁止期間中取引として明確な違反となり、中止命令と罰則の対象になります。届出日から逆算したスケジューリングが極めて重要です。
事前届出免除制度（外為法第27条の2）
2020年5月改正で新設された免除制度は、事前届出の負担を軽減する一方で、一定の行動制約を受け入れることを条件としています。
| 類型 | 対象 | 条件 |
|---|---|---|
| 一般投資家免除 | 民間外国投資家 | 4条件遵守＋コア業種は追加条件 |
| 金融機関免除 | 規制下の機関投資家 | 4条件遵守 |
| 国家関与投資家 | 政府系ファンド・国営企業等 | 免除対象外（事前届出必要） |
4条件とは、①自ら又は密接関係者が役員に就任しない、②事業の譲渡・廃止、定款変更など重要事項の議案を株主総会に提案しない、③非公開の技術情報・軍事機密等へのアクセスを求めない、④取締役会・重要委員会への出席・議決を求めない（コア業種の追加条件）の4点です。
タイ企業にとっての実務的な示唆は次のとおりです。
- 民間のファミリービジネス・事業会社は一般投資家免除の対象になり得る
- タイの銀行・証券・資産運用会社は金融機関免除の対象になり得る
- タイ政府系ファンド・国営企業（一部のPTTグループ等、持株構造次第）は免除対象外となるケースが多い
- 経営関与を伴うM&Aでは4条件を満たせないため、事業会社は免除を使わず事前届出ルートを選択するのが主流
免除制度を利用した場合でも、取引後45日以内の事後報告は必須です。免除条件に違反すると、事後的に中止勧告・変更命令の対象となるため、投資後のガバナンス設計まで含めた検討が必要です。
事後報告（外為法第55条の5）
事前届出が不要な取引（非指定業種への投資、免除制度利用）でも、取引後45日以内の事後報告が必要です。提出先は財務大臣（日本銀行を経由）、違反時は30万円以下の罰金です。軽微に見えますが、報告漏れが積み重なると後続案件の信用審査に影響するため、社内コンプライアンスでフロー化しておくことをお勧めします。
タイ側 ― BOT Outbound Direct Investment規制
日本側だけでなく、タイ側のBOT（タイ中央銀行）規制との二重コンプライアンスが必要です。
タイは1942年のExchange Control Act B.E. 2485により対外送金を管理しており、対外直接投資（Outbound Direct Investment, ODI）については以下の枠組みが適用されます（2026年4月時点の一般枠。最新はBOTまたはAuthorized Agentでご確認ください）。
- 年間枠：タイ法人の対外直接投資は一定額までBOT事前承認なしで実行可能。BOI承認企業や上場会社は別枠
- 申告経路：タイのAuthorized Agent（認可外国為替取引銀行＝主要商業銀行）を経由してBOTに報告
- 持株要件：対外直接投資として扱われるには、投資先の議決権10%以上または実質的支配が要件。これを下回ると「ポートフォリオ投資」扱いで枠が異なる
- 必要書類：投資目的、金額、送金先、資金源、投資対象の事業内容等
直近の規制緩和動向（2025年公表）：BOTおよびタイ財務省は、対外送金規制を大幅に緩和する改正案を公表しています。主な内容は、（1）国外所得の本邦送還義務基準をUSD 1mn相当からUSD 10mn相当に引上げ（小規模インフローを送還義務から免除）、（2）対外証券投資についてBOT通知・証明書発行を廃止し、商業銀行への簡易届出（acknowledgment form）に置換、（3）対外送金の書類提出不要基準をUSD 50,000相当からUSD 200,000相当に引上げ、というものです。これらの緩和措置は商業銀行の自律的処理を拡大し、タイ企業の対外投資手続を大幅に簡素化する方向です。施行時期は順次進行中のため、タイ企業の対日投資設計時にはタイ側のAuthorized Agentで現時点の最新適用状況を確認することを強くお勧めします。
日本側の事前届出とタイ側のBOT申告は独立した手続であり、一方を完了しても他方は免除されません。タイミング整合が重要で、日本側で事前届出・審査を経て取引実行可能となったタイミングに、タイ側BOTへのODI申告も完了している状態を作る必要があります。BOI Thailandの**Thai Overseas Investment Support Center（TOISC）**も案件によっては利用価値があります。
実務タイムライン例（コア業種ケース）
D-180 事前届出可能期間開始
D-45 日本側 事前届出書提出（日銀経由）
D-30 財務省・事業所管省庁 審査開始
D-14 短縮申請により審査終了（目安）
D-7 取引実行可能通知受領
D-3 タイ側 BOT申告準備（Authorized Agent）
D-0 株式取得・送金実行（日タイ同期）
D+45 日本側 事後報告提出 ／ タイ側 BOT最終報告非コア業種・非指定業種でも、「事前届出可能期間」は「事後報告期限」に読み替えつつ、D-0とD+45の関係は同じです。
典型的な落とし穴
- 非上場・小規模だから届出不要と誤認する ― 非上場会社への投資でも、25%以上取得や事業目的変更への同意権行使は対象になります
- SPVを介在させて外国投資家性を失念する ― 名目日本法人のSPVを使っても、実質支配がタイ側にあれば「みなし外国投資家」として扱われます
- 指定業種の業種判定ミス ― 一見ITサービスに見えても、サイバーセキュリティ関連としてコア業種に該当する場合があります
- 免除条件を軽視する ― 免除制度利用後に役員を送り込むなど、事後的な条件違反で中止勧告の対象になり得ます
- 審査期間の読み違い ― 法定30日を念頭に取引日を設計しないと、禁止期間中取引という明確な違反になります
- BOT側手続の失念 ― 日本側だけ対応してBOT ODI申告を怠ると、タイ国内で外為管理法違反となります
- 1%ルールを知らない ― 上場会社株式を2〜3%取得した段階で届出不要と誤解するケースが、2020年改正後もなお見られます
2020年改正以降の運用実態
改正施行から約6年、運用はある程度定着しています。1%ルール導入により届出件数は大幅に増加し、**短縮審査（2週間前後）**の運用が実務上のデフォルトとなりました。大多数の案件は修正協議で解決され、中止勧告・変更命令の発動件数は年間数件程度にとどまっています。ただし、コア業種かつ外国政府関連投資家のケースでは審査が3か月から6か月に及ぶ例もあり、スケジュール上の余裕を見込む必要があります。
一般投資家免除の利用は機関投資家のポートフォリオ投資が中心で、タイ企業が行う事業支配型のM&A・合弁案件は事前届出ルートを選択するのが通常です。2023年以降に追加された半導体・蓄電池・工作機械・産業用ロボット等の業種は、タイの自動車部品・電機メーカー等の日本企業買収案件に直接影響するため、業種判定の初期スクリーニングを慎重に行うことが実務上の要点になります。2024年8月の追加改正以降は、半導体・データセンター・サプライチェーン保全関連業種でも届出案件が増加しており、2025年5月施行の重要経済安保情報保護活用法と相まって、機微情報を扱う業種への投資審査は質的にも深化しています。
次回予告
第3回では、事前届出・事後報告の段取りを固めた後の「会社設立の実務」を扱います。株式会社・合同会社の定款作成、資本金払込、登記申請、法人口座開設、事業開始までのスケジュールと落とし穴を、第1回・第2回の議論と接続しながら整理します。
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タイ企業・タイ資本による日本進出について、外為法の事前届出要否判定・免除制度の活用可否・BOT ODI手続との同期スケジュール設計まで、JTJBバンコクオフィス（タイ法・BOT実務）と弁護士法人戸野・田並・小佐田法律事務所（東京・外為法・日本側実務）が連携してワンストップでサポートいたします。投資検討の初期段階からの業種判定・届出要否のご相談を承ります。
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本記事は2026年4月時点の公開情報に基づく一般的な情報提供を目的としたものであり、個別の法的助言を構成するものではありません。指定業種告示・免除条件・BOT ODI枠は随時改正されます。具体的な案件については、必ず最新の法令・告示・Notificationをご確認のうえ、専門家にご相談ください。当事務所ではJTJB International Lawyersのタイ人弁護士および弁護士法人戸野・田並・小佐田法律事務所の日本法弁護士が連携して対応いたします。